12月1日早間，紅相電力披露重組方案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向臥龍電氣等購買銀川臥龍100%股權(quán)，向張青等購買星波通信67.54%股權(quán)。銀川臥龍100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格初步擬定為人民幣117,000.00萬元。星波通信67.54%股份的轉(zhuǎn)讓價格初步擬定為人民幣52,276.80萬元。
公司同時擬向長江資管、唐艷媛、蜜呆貳號、厚揚(yáng)啟航二期和天堂硅谷融源3號等5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過96,923.39萬元，配套募集資金扣除本次中介機(jī)構(gòu)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，銀川臥龍車載牽引變壓器項目、節(jié)能型牽引變壓器項目、超高壓變壓器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技術(shù)中心及環(huán)境試驗與測試中心等建設(shè)項目。
公司收購銀川臥龍100%股權(quán)和星波通信67.54%股份中股份支付對價共計為1,158,624,109.72元，根據(jù)發(fā)行價格16.87元/股計算，將向交易對方共發(fā)行股份68,679,556股。此外，以同樣價格向配套融資認(rèn)購方發(fā)行的股份不超過57,453,103股。
銀川臥龍補(bǔ)償義務(wù)人承諾：(1)2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于9,000萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于10,600萬元，2019年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于12,000萬元;(2)2017年至2019年三個年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤累積不低于31,600萬元人民幣。
星波通信補(bǔ)償義務(wù)人等承諾：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于4,300萬元、5,160萬元、6,192萬元。
本次交易完成后，紅相電力將持有銀川臥龍100%的股權(quán)、星波通信67.54%的股份，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)向軍工電子領(lǐng)域、鐵路與軌道交通領(lǐng)域的快速切入，通過優(yōu)勢互補(bǔ)，發(fā)揮雙方在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)鏈、市場渠道等方面的協(xié)同效應(yīng)，提升公司價值，增強(qiáng)盈利能力的可持續(xù)性和穩(wěn)定性。
