時(shí)隔一年多，中曼石油天然氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中曼石油”)于4月13日在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上披露了其更新后的招股書。在更新后的招股書中，中曼石油披露了其曾經(jīng)和投資方深創(chuàng)投等簽署過“對(duì)賭協(xié)議”。中曼石油于2015年11月在證監(jiān)會(huì)披露的招股書中，其未公告和深創(chuàng)投等簽署“對(duì)賭協(xié)議”的信息。律師認(rèn)為，首次披露的招股書中未完整披露對(duì)賭協(xié)議，涉嫌虛假陳述。
4月18日下午，新京報(bào)記者撥打中曼石油在招股書中披露的聯(lián)系電話，但無人接聽。截至新京報(bào)記者發(fā)稿，中曼石油也未回復(fù)新京報(bào)記者的采訪郵件。
更新后的招股書披露“對(duì)賭協(xié)議”
中曼石油招股書介紹，其是一家以鉆井工程為核心業(yè)務(wù)，帶動(dòng)鉆機(jī)裝備制造業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)同步發(fā)展的油服公司，其于4月13日在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了更新后的招股書，公司計(jì)劃募集10億元，用于鉆井承包能力提升項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
在更新后的招股書中，中曼石油在“新股東與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系及是否存在對(duì)賭協(xié)議”中表示，公司和深創(chuàng)投、蘇國(guó)發(fā)、清科投資、黃建華、紅杉信遠(yuǎn)等之間不存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并披露了曾和深創(chuàng)投等簽署的對(duì)賭協(xié)議的情況。
招股書顯示，2010年1月26日，李玉池、朱逢學(xué)等和深創(chuàng)投、蘇國(guó)發(fā)等簽訂《中曼石油天然氣集團(tuán)有限公司增資合同》，深創(chuàng)投等向中曼石油增資。李玉池和朱逢學(xué)為中曼石油實(shí)際控制人。
2010年1月27日，深創(chuàng)投、蘇國(guó)發(fā)、清科投資等和朱逢學(xué)、李玉池簽訂補(bǔ)充協(xié)議，朱逢學(xué)和李玉池承諾，中曼石油2009凈利潤(rùn)不低于1.15億元，2010年至2012年每年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)30%以上。若未達(dá)到，中曼石油原股東按照鎖定的PE重新計(jì)算公司估值后現(xiàn)金補(bǔ)償投資方。
雙方還約定，若中曼石油不能在2012年9月30日前公開發(fā)行股票并在證券市場(chǎng)上市，投資方有權(quán)選擇要求原股東或公司回購(gòu)其所持有的全部或部分公司股權(quán)。
中曼石油2010年至2012年的業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)上述補(bǔ)充協(xié)議約定的凈利潤(rùn)。2013年1月18日，朱逢學(xué)和李玉池與深創(chuàng)投、清科投資等股東簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償4000萬元。
2015年6月19日，中曼石油向證監(jiān)會(huì)申報(bào)IPO材料前夕，朱逢學(xué)和李玉池和深創(chuàng)投等股東簽訂補(bǔ)充協(xié)議，如中曼石油向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意，或者中曼石油基于各種考慮自行撤回申報(bào)材料的，朱逢學(xué)、李玉池或中曼石油承諾的回購(gòu)深創(chuàng)投等股東持有的中曼石油股份的義務(wù)繼續(xù)生效。
2013年10月，投資方紅杉聚業(yè)、紅杉信遠(yuǎn)和中曼石油簽訂《投資框架協(xié)議》，協(xié)議中規(guī)定，紅杉資本通過認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的方式向中曼石油投資，總投資額為2億元。
《投資框架協(xié)議》規(guī)定，若本次增資的交割日后5年內(nèi)，中曼未能IPO或者間接上市;中曼石油、創(chuàng)始人或中曼控股嚴(yán)重違約,未能及時(shí)補(bǔ)救的情況下，紅杉聚業(yè)、紅杉信遠(yuǎn)有權(quán)選擇中曼石油或創(chuàng)始人等回購(gòu)其持有的全部或部分股權(quán)。
首次招股說明書未完整披露對(duì)賭協(xié)議
中曼石油2015年11月在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了招股書，該招股書簽署日期為2015年9月30日，在該招股書中，中曼石油未詳細(xì)披露其實(shí)際控制人和深創(chuàng)投等股東之間的“對(duì)賭協(xié)議”。
中曼石油更新后的招股書稱，2017年2月20日，深創(chuàng)投、蘇國(guó)發(fā)、清科投資、黃建華與朱逢學(xué)、李玉池等簽署協(xié)議，約定原投資人與發(fā)行人及原股東簽署的合同及協(xié)議中，涉及對(duì)賭、特種權(quán)利安排的相關(guān)條款全部終止。
這些信息顯示，當(dāng)中曼石油2015年11月披露招股書時(shí)，上述對(duì)賭協(xié)議依舊存在，但公司未做完整的信息披露。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌4月18日接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，首次招股說明書未完整披露對(duì)賭協(xié)議條款，涉嫌構(gòu)成虛假陳述。
對(duì)于中曼石油2015年11月未披露對(duì)賭協(xié)議的原因，以及是否涉嫌虛假陳述等問題，4月18日，新京報(bào)記者撥打中曼石油招股書披露的聯(lián)系電話，但電話無人接聽。
截至新京報(bào)記者發(fā)稿，中曼石油也未回復(fù)新京報(bào)記者的采訪郵件。
2015年12月，中曼石油還曾因?yàn)榫懿宦男猩Х晌臅_定的義務(wù)，被列入失信被執(zhí)行人名單。中曼石油曾因?yàn)樯嫦痈`取商業(yè)秘密，被新月公司起訴，北京市高院在二審中判定中曼石油和陳少云竊取新月公司的商業(yè)秘密。
中曼石油在招股書中表示，2016年4月，其向上海一中院劃撥付2300萬元，由上海一中院向新月公司支付了相關(guān)款項(xiàng)，公司“已從失信被執(zhí)行人名單中移除”。
中曼石油4月披露的招股書顯示，2014年至2016年，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入分別約為13.1億元、16.3億元和16億元;同期凈利潤(rùn)分別為0.6億元、1.9億元和3.9億元。
2016年，中曼石油在營(yíng)收下滑1.8%的同時(shí)，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)105%。
中曼石油在招股書中提示“客戶集中風(fēng)險(xiǎn)”，報(bào)告期內(nèi)，其主要客戶包括俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司、馬來西亞國(guó)家石油公司等，2014年至2016年，來自其前五大客戶的營(yíng)收占比都高于90%。其中，2016年，來自俄氣的收入占其當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重約為82.91%。(朱星 實(shí)習(xí)生王影迪)
