并購(gòu)時(shí)機(jī)存疑
不過(guò)，礦業(yè)始終是山東地礦主業(yè)。然而，作為公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略的三大核心板塊之一的貴金屬采選業(yè)務(wù)2015年占營(yíng)收的比例不足2%。正是在這一背景下，山東地礦啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事宜，擬發(fā)行新股收購(gòu)集團(tuán)子公司萊州鴻 控股的萊州金盛，好把萊州金盛所擁有的朱郭李家金礦項(xiàng)目收入囊中。該礦采選規(guī)模達(dá)5000噸/天，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)的年平均產(chǎn)金量為4.9噸，建成后屬于國(guó)內(nèi)最大的黃金礦山之一。
10月10日，山東地礦向證監(jiān)會(huì)提交并購(gòu)重組及定增方案的申請(qǐng)，不到一個(gè)月，11月2日，證監(jiān)會(huì)即出具了反饋意見(jiàn)要求上市公司補(bǔ)充披露，疑問(wèn)包括現(xiàn)在是否是并購(gòu)的好時(shí)機(jī)，因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)朱郭李家金礦2021年才能達(dá)產(chǎn)，建設(shè)期內(nèi)將持續(xù)虧損，勢(shì)必?cái)偙∩鲜泄臼找妗６@也正是中小股東擔(dān)心的問(wèn)題，原因還得從上次重組說(shuō)起。
2012年重組時(shí)，上市公司與定增對(duì)象有業(yè)績(jī)承諾方面的約定，承諾期內(nèi)如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)就以股份形式補(bǔ)償利潤(rùn)差額。2013年完成業(yè)績(jī)承諾，不存在補(bǔ)償義務(wù)，而2014~2015年連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，針對(duì)2014年的補(bǔ)償義務(wù)，2015年5月28日公司舉行的當(dāng)年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決定采取股份全額贈(zèng)予的方式兌現(xiàn)。
但當(dāng)初發(fā)行對(duì)象中的北京寶德瑞、山東華源、山東地利以及自然人褚志邦拒不履行補(bǔ)償義務(wù)，2015年6月9日，山東地礦就此向山東省高院提起訴訟。
記者查閱山東地礦2014年3月至2015年1月期間的一系列簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)及公司股東質(zhì)押股份的公告發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上上述發(fā)行對(duì)象在所持限售股票解禁期一到紛紛減持套現(xiàn)或者質(zhì)押融資，以致所持股份不夠補(bǔ)償相應(yīng)利潤(rùn)份額。截至11月3日，上述發(fā)行對(duì)象均已跌出前十大流通股股東名單。山東華源所持股份甚至因涉經(jīng)濟(jì)糾紛被地方法院依法拍賣。
在2016年6月13日，山東地礦改變了2015年業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，變?yōu)橛缮鲜泄举Y本公積金轉(zhuǎn)增股本。可是部分投資者認(rèn)為此舉涉嫌損害中小股東利益。
因此，本次交易為避免重蹈覆轍，重組方在方案設(shè)計(jì)上煞費(fèi)苦心。例如山東地礦與交易對(duì)方萊州鴻 簽署的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議履約期長(zhǎng)達(dá)7年直至項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)之后，而非通常的3年，相應(yīng)的萊州鴻 獲得的新增股份鎖定期也迥異于一般并購(gòu)增發(fā)的3年，而是至業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議期末，即也是7年。
此外，交易對(duì)方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)也不再像前次重組那樣逐年補(bǔ)償，而采取累計(jì)計(jì)算，一次補(bǔ)償。
不過(guò)重組并非萬(wàn)無(wú)一失。標(biāo)的資產(chǎn)朱郭李家金礦剛剛探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)，連項(xiàng)目建設(shè)審批都尚待通過(guò)，因此處在非常早期的階段，加之黃金市場(chǎng)本身也存在較大波動(dòng)性。
記者還注意到，在2016年9月12日首次公告資產(chǎn)重組方案時(shí)，上市公司控股股東山東地礦集團(tuán)簽署《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，稱將下屬企事業(yè)單位對(duì)礦業(yè)類資產(chǎn)進(jìn)行梳理、培育、整合，在相關(guān)礦業(yè)類資產(chǎn)獲得國(guó)家或者地方發(fā)改委的項(xiàng)目審核，具備建設(shè)條件之日起才啟動(dòng)注入上市公司的工作。然而目前，交易標(biāo)的資產(chǎn)朱郭李家金礦項(xiàng)目尚未完成在山東省發(fā)改委的立項(xiàng)，并不滿足注入上市公司的條件。
但2016年9月23日，山東地礦在回復(fù)深交所關(guān)于今次重組問(wèn)詢函的公告中，關(guān)于上市條件新的表述已變?yōu)?ldquo;當(dāng)該礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)取得《采礦許可證》6個(gè)月內(nèi)”(朱郭李家金礦于2015年12月2日獲得國(guó)土部下發(fā)的《采礦許可證》)。記者就此向山東地礦發(fā)函問(wèn)詢，但并未得到回復(fù)。
