8月6日，華菱鋼鐵(000932.SZ)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿，擬以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券33.34%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)預(yù)估值為51.31億元，置出資產(chǎn)初步作價(jià)62.58億元，差額部分由華菱集團(tuán)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)足。
同時(shí)，公司擬以非公開發(fā)行股份方式購買財(cái)信金控持有的財(cái)信投資100%股權(quán)和深圳潤(rùn)澤持有的財(cái)富證券3.77%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的初步交易作價(jià)為85.87億元。
財(cái)信投資主要持有財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽的股權(quán)以及其他部分經(jīng)營(yíng)所必須的資產(chǎn)和負(fù)債。
公開資料顯示，財(cái)信投資曾于2016年4月發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》，與募集說明書披露的數(shù)據(jù)相比，本次重組預(yù)案中，財(cái)信投資披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異超過1億元。
此外，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，本次交易完成后，華菱鋼鐵實(shí)際控制人保持不變，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生根本性變化，由鋼鐵加工制造轉(zhuǎn)型為金融與節(jié)能發(fā)電雙主業(yè)。
在監(jiān)管層緊盯“類借殼”重組的背景下，本次交易能否順利通過審核仍屬未知。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一
根據(jù)預(yù)案修訂稿，2014年，財(cái)信投資實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.22億元，歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為6.87億元。
2016年4月5日，財(cái)信投資曾發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》(下稱“16財(cái)信債”)，擬募集資金20億元用于償還公司債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
根據(jù)募集說明書，2014年財(cái)信投資營(yíng)業(yè)收入為20.01億元，凈利潤(rùn)為5.13億元。與上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)信投資營(yíng)業(yè)收入增加1.21億元、凈利潤(rùn)增加1.74億元。
具體而言，財(cái)信投資主要持有財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽股權(quán)。根據(jù)預(yù)案修訂稿，2014年，財(cái)富證券資產(chǎn)總計(jì)177.5億元、凈資產(chǎn)為31.72億元、營(yíng)業(yè)收入12.14億元、凈利潤(rùn)4.52億元。
但在“16財(cái)信債”募集說明書第38頁，財(cái)信投資表示，“2014年度財(cái)富證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.65億元，凈利潤(rùn)4.32億元”，與“16財(cái)信債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)富證券營(yíng)業(yè)收入增加3.49億元，凈利潤(rùn)增加0.2億元。
令人疑惑的是，根據(jù)公開資料，財(cái)富證券曾于2015年3月發(fā)布《公開發(fā)行2014年公司債券募集說明書》(下稱“14財(cái)富債”)，擬募集資金8億元用于補(bǔ)充企業(yè)運(yùn)營(yíng)資金。
根據(jù)募集說明書，2014年，財(cái)富證券總資產(chǎn)為166.36億元、凈資產(chǎn)為31.72億元，營(yíng)業(yè)收入為11.95億元、凈利潤(rùn)為4.32億元。與“14財(cái)富債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)富證券總資產(chǎn)增加11.14億元，凈資產(chǎn)無變化;營(yíng)業(yè)收入增加0.19億元、凈利潤(rùn)增加0.2億元。
同樣一家公司在三份資料中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻均不相同，上述差異形成的原因有待上市公司進(jìn)一步解答。
與前述情況相似，預(yù)案修訂稿顯示，014年，湖南信托資產(chǎn)總計(jì)30.47億元、凈資產(chǎn)為24.92億元，營(yíng)業(yè)收入9.57億元，凈利潤(rùn)5.73億元。
“16財(cái)信債”募集說明書顯示，2014年，湖南信托資產(chǎn)總計(jì)30.8億元，凈資產(chǎn)為25.11億元，營(yíng)業(yè)收入為7.43億元，凈利潤(rùn)為5.39億元。與“16財(cái)信債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中湖南信托總資產(chǎn)減少0.33億元、凈資產(chǎn)減少0.19億元，但公司營(yíng)業(yè)收入增加2.14億元，凈利潤(rùn)增加0.34億元。
值得一提的是，根據(jù)“16財(cái)信債”募集說明書，2014年，吉祥人壽實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為7.85億元，凈利潤(rùn)為-1.77億元。而在預(yù)案修訂稿中，吉祥人壽2014年的營(yíng)業(yè)收入同為7.85億元，凈利潤(rùn)同為-1.77億元，數(shù)據(jù)對(duì)比并無差異。
