資本突擊入股標的
據(jù)新京報報道，綜合安泰集團發(fā)布的公告，新京報記者發(fā)現(xiàn)，在安泰集團與同元文化籌劃重組過程中，多家公司入股了同元文化。
重組預(yù)案顯示，2016年4月7日，同元文化與安泰集團正式開始接觸，討論重大資產(chǎn)重組的可行性。
2016年4月13日起安泰集團因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。2016年6月22日，同元文化引進盛世邁金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4個投資者。通過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4家分別持有同元文化3.47%，5.21%，1.74%和12.50%的股權(quán)。
2016年6月23日，同元文化就上述事項完成工商變更登記。據(jù)安泰集團公告，6月24日，安泰集團與本次擬置入資產(chǎn)的控股股東簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。
在幾家突擊入股的公司中，有一家名為“西藏云帆”的公司，預(yù)案顯示，西藏云帆成立于2016年1月，公司執(zhí)行事務(wù)合伙人名叫張依玲，資料顯示其出生于1988年，2009年，時年21歲的她即在四川德勝集團鋼鐵有限公司擔(dān)任財務(wù)部副部長，2011年至2015年，在成都盈創(chuàng)城長股權(quán)投資合伙企業(yè)擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)，目前，張依玲在四川云帆擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時，也在四川鼎祥擔(dān)任投資總監(jiān)和財務(wù)總監(jiān)。
預(yù)案對上述公司在安泰集團停牌期間突擊入股同元文化作出解釋稱，文化旅游及配套地產(chǎn)項目具有前期投資大，回報周期較長特點，“海壇古城”項目二期建設(shè)仍需要大量資金投入，此次融資于2015年8月便開始進行。
公司稱，同元文化對融資計劃的安排早于安泰集團重大事項停牌的日期，也早于雙方第一次接觸的時間，并強調(diào)“6月份新進入的投資者系通過市場化商業(yè)談判方式遴選并達成投資意向的”，“基于商業(yè)談判確定估值。”
資產(chǎn)置換"騰挪術(shù)"
據(jù)第一財經(jīng)日報報道，2015年8月，安泰集團與新泰鋼鐵簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，擬將持有的安泰冶煉51%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與新泰鋼鐵持有的安泰型鋼100%股權(quán)進行置換。其中，安泰冶煉51%股權(quán)的評估值為3.89億元，安泰型鋼100%股權(quán)的凈資產(chǎn)評估值是14億元。
值得注意的是，在當(dāng)年 5月安泰集團就發(fā)布公告稱，公司因隱瞞關(guān)聯(lián)方占用上市公司非經(jīng)營性資金違反了相關(guān)規(guī)定，被山西監(jiān)管局責(zé)令改正，并收到上證所公開譴責(zé)。而占用上市公司資金的其中一方就是上述交易對手方新泰鋼鐵;根據(jù)此后的《行政處罰決定書》來看，截至2014年9月底被占用余額共計15.16億元。
2015年8月，安泰集團隨即推進了資產(chǎn)置換，擬置出虧損資產(chǎn)并置入安泰型鋼;“巧妙”地利用對新泰鋼鐵其他應(yīng)收款項中的等額部分(10.11億元)，支付了資產(chǎn)置換的差額對價。而在述資產(chǎn)置換完成后，安泰集團方面還表示，將由焦化、冶煉企業(yè)轉(zhuǎn)型成為可以生產(chǎn)綠色環(huán)保鋼材H型鋼的企業(yè)，推進產(chǎn)業(yè)整合。
但僅僅一年之后，安泰型鋼在新一輪的資產(chǎn)置換又被迅速置出。同一實際控制人旗下的資產(chǎn)來回騰挪，左手注入“還債”而右手隨即置出換來其他資產(chǎn)，短期內(nèi)的這種交易合理性以及兩次交易中是否存在
值得注意的是，安泰集團、新泰鋼鐵的實際控制人均為李安民。同一實際控制人旗下的資產(chǎn)來回騰挪，左手注入“還債”而右手隨即置出換來其他資產(chǎn)，已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。上證所問詢函中也要求公司就兩次重組的合理性進行說明。
對此，安泰集團董事長楊錦龍在重組會表示，一年后就置出安泰型鋼主要是因為上市公司此次要“徹底轉(zhuǎn)型進入旅游文化產(chǎn)業(yè)”，已不適宜適合保留鋼鐵和焦化這個業(yè)務(wù);后者也可能會對轉(zhuǎn)型文化旅游產(chǎn)業(yè)后的公司業(yè)績帶來影響。此外，置出安泰型鋼也是出于徹底解決關(guān)聯(lián)交易、資金占用問題的考慮，“兩次資產(chǎn)重組置換是公司在特定的階段不同的選擇”。
