編者按：日前，安泰集團一份重組預案引起市場一片嘩然。其中，最惹人關注的就是此次重組是否涉嫌借殼。重組新規(guī)意見稿出臺后，收入、凈利潤等各方面都決定是否構成借殼。據(jù)證券市場周刊報道，2015年，安泰集團歸屬母公司股東的凈利潤為3790萬元，但凈利潤為虧損8103萬元;重組前，焦炭、生鐵和型鋼是公司主要收入來源，重組后變成旅游地產(chǎn)為主。
因此，從凈利潤和主營業(yè)務變化兩個要求來看，安泰集團已經(jīng)達到了重組新規(guī)其中的兩項借殼標準。
此外，在安泰集團與同元文化籌劃重組過程中，多家公司入股了同元文化。2016年4月7日，同元文化與安泰集團正式開始接觸，討論重大資產(chǎn)重組的可行性。6月22日，同元文化引進盛世邁金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4個投資者。通過增資和股權轉(zhuǎn)讓，4家分別持有同元文化3.47%，5.21%，1.74%和12.50%的股權。
對此，安泰集團稱，同元文化對融資計劃的安排早于安泰集團重大事項停牌的日期，也早于雙方第一次接觸的時間。
對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者以郵件形式采訪安泰集團，公司表示，按照公司目前的重組方案，本次交易完成后，李安民持有上市公司股份比例高于第二大股東榮泰亞實業(yè)13%，并且在剔除李安民認購配套融資獲得上市公司股份過后，李安民持有的上市公司股權仍高于榮泰亞實業(yè)5%以上，李安民仍作為上市公司的控股股東及實際控制人，控制權并未發(fā)生變更。因此，安泰集團本次重組不構成借殼。
涉嫌借殼
據(jù)證券市場周刊報道，按照安泰集團的表述，此次重組并不構成借殼，6月17日，重組新規(guī)意見稿出臺。按照新規(guī)，收入、凈利潤、凈資產(chǎn)和主營變化與否都將決定是否構成借殼，對此，安泰集團在借殼與否的公告中并沒有予以說明。
對比兩家公司上述幾項內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，無論是收入、凈資產(chǎn)還是發(fā)行的股份數(shù)，此次重組都沒有達到100%的要求，但對于凈利潤和主營變化，安泰集團是難以滿足重組新規(guī)的要求的。
2015年，安泰集團歸屬母公司股東的凈利潤為3790萬元，但凈利潤為虧損8103萬元;重組前，焦炭、生鐵和型鋼是公司主要收入來源，重組后變成旅游地產(chǎn)為主。
因此，從凈利潤和主營業(yè)務變化兩個要求來看，安泰集團已經(jīng)達到了重組新規(guī)其中的兩項借殼標準。
按照新規(guī)此次收購構成借殼，那么安泰集團的收購將自動終止，因為同元文化不滿足借殼上市的標準，公司2014年收入不到5萬元，凈利潤為虧損3435萬元，不滿足連續(xù)三年盈利的基本要求。
營業(yè)收入和凈利潤變化將導致借殼的發(fā)生，為此安泰集團實際控制人李安民必須守住大股東的地位，因為根據(jù)新規(guī)，控制權發(fā)生更之日起60個月內(nèi)，上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化構成借殼。
