一家仍處創(chuàng)業(yè)期并且連續(xù)兩年虧損的企業(yè)，卻承諾今年盈利1.4億、三年內累計盈利7.7億元，為此準油股份準備用24億元、溢價23倍展開收購，這樣的利潤承諾和交易定價靠譜嗎?在上周五的媒體說明會上，準油股份高管稱，標的企業(yè)中科創(chuàng)富非傳統(tǒng)物流企業(yè)，而是以移動互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)為核心的高新技術企業(yè)，利潤承諾僅是相對保守預測。羊城晚報記者注意到，2014年中科創(chuàng)富為獲外部融資曾承諾2014年盈利、2015年凈利不低于1000萬元，但實際卻是分別虧損670萬元和2811萬元。
重組各方信心滿滿
受宏觀經濟增速回落及國際原油價格低迷影響，主業(yè)巨虧的準油股份去年12月停牌重組，歷經半年多、幾易其稿后終于在8月10日推出了最新重組方案：擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買付正橋、鄭碩果及慧果投資持有的中科富創(chuàng)100%的股權，交易定價為24億元;同時，擬向盈久通達、鴻圖咸豐兩個有限合伙企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過12億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。據(jù)了解，中科富創(chuàng)是一家專門從事智能末端快遞物流行業(yè)的公司，致力于解決快遞行業(yè)“最后一公里”的問題。
12日的媒體說明會上，交易標的定價及業(yè)績承諾成為關注焦點。公告顯示，截至2016年3月31日，中科富創(chuàng)凈資產為9810.17萬元，評估機構中聯(lián)資產以收益法進行評估，給出了239877萬元的估值，增值230066.83萬元，增值率2345.19%。而交易雙方經協(xié)商最終確定交易價格為24億元。而以如此高溢價收購，還有一個很重要的原因，是中科創(chuàng)富各股東給出了同樣不低的業(yè)績承諾，即：2016年度凈利潤不低于1.4億元，2016年和2017年度累積凈利潤不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于7.7億元。
值得注意的是，中科富創(chuàng)此前的2014年、2015年是連續(xù)虧損，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-669.89萬元、-2811.15萬元。未來的業(yè)績承諾通過什么來實現(xiàn)呢?準油股份董事長張光華稱，本次估值是進行了相對保守的預測，和它現(xiàn)有經營狀況以及未來發(fā)展相匹配。
準油股份副總經理、董事會秘書呂占民也稱，中科創(chuàng)富不是傳統(tǒng)的物流行業(yè)，而是以移動互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)為核心的輕資產高新技術企業(yè)，“只要模式成熟了，進入發(fā)展期，它就會呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。這種增長過程是有內在邏輯的，而不像常規(guī)工業(yè)企業(yè)的穩(wěn)步增長。”中科創(chuàng)富董事長付正橋也向記者表示，業(yè)績承諾已經是“慎之又慎”，整個團隊都很有信心。說明會上評估機構、財務顧問方也給出了類似的表態(tài)。
前次承諾未實現(xiàn)
股東曾賤賣股份
雖然各方對中科創(chuàng)富表示出極大信心，但羊城晚報記者注意到，中科創(chuàng)富不管從哪個方面來看，都只能算是一家創(chuàng)業(yè)型公司。公司2009年才成立，設立時僅有兩名股東，注冊資本僅50萬元。此后的五年公司發(fā)展只能算得上不溫不火，股權轉讓完全沒有溢價，直到2014年7月現(xiàn)任大股東付正橋接手并增資，公司似乎才有所起色。
付正橋入主后僅3個月,中科創(chuàng)富便溢價近3倍引入了北京建華和西藏山南，兩者以600萬元的代價取得20%(后經稀釋變?yōu)?0%)的股份。此次外部融資雙方也約定了業(yè)績對賭條款：中科創(chuàng)富應在2014年實現(xiàn)盈利，2015年凈利潤不低于1000萬元，如果承諾期內任1年未達承諾利潤的80%，投資人有權要求回購其股權。
如前所述，中科創(chuàng)富2014年、2015年實際上分別虧損-669.89萬元、-2811.15萬元，與業(yè)績承諾相去甚遠。最終在2015年12月7日,該部分股權僅以不足800萬元的價格賣還給了付正橋，增值率僅略超30%。而值得注意的是，此時正是準油股份停牌與中科創(chuàng)富談重組之時，若按24億元的估值，上述股權價值2.4億元，但北京建華和西藏山南卻選擇800萬元賤賣，值得玩味。
從中科創(chuàng)富披露的2016年一季度財務數(shù)據(jù)來看，2016年實現(xiàn)由虧轉盈似乎是大概率事件。根據(jù)公告，中科創(chuàng)富2014年度實現(xiàn)營業(yè)收入68.11萬元;2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入362.55萬元;但2016年1-3月實現(xiàn)業(yè)務收入2310.37萬元，出現(xiàn)爆發(fā)式增長，與此同時1-3月實現(xiàn)凈利潤837萬元。
不過，看似靚麗的增長卻潛藏不少隱患，資產負債表顯示，截止到今年一季度末,中科創(chuàng)富應收賬款余額多達2455.37萬元，相比2015年年末時的余額230.14萬元增加了2200萬元以上，意味著公司一季度2310.37萬元的主營收入幾乎全部是應收賬款，沒有收到多少現(xiàn)金。一季度現(xiàn)金流量表也顯示，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-2155.8萬元。
