根據(jù)預案，公司擬以除安泰能源100%股權(quán)、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與同元文化股東持有的同元文化80%股權(quán)中的等值部分進行置換。公告顯示，同元文化主營業(yè)務(wù)為文化旅游及配套地產(chǎn)，主要從事古鎮(zhèn)項目開發(fā)和運營，目前主要經(jīng)營平潭海壇古城項目。
經(jīng)協(xié)商，置出資產(chǎn)初步作價16.4億元，預估增值率為-0.73%;置入資產(chǎn)初步作價43.2億元，預估增值率為 314.54%。上述差額部分由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進行支付，其中發(fā)行價格為4.20元/股，發(fā)行數(shù)量為40642.86萬股，現(xiàn)金支付為9.73億元。
此外，公司擬以4.98元/股，向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發(fā)行股份募集配套資金不超過13.20億元，將用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及標的公司海壇古城智慧旅游系統(tǒng)項目建設(shè)。其中安泰高盛認購不超過6.6億元，北京閩興認購不超過5.1億元，高熙宇認購不超過1.5億元。根據(jù)預案，此次交易并未導致控制權(quán)發(fā)生變更，且購買資產(chǎn)并未達到上市公司總資產(chǎn)的100%，不構(gòu)成借殼上市。
但是，牛牛金融研究中心認為此次交易構(gòu)成借殼上市，并且標的公司盈利能力與業(yè)績承諾相差甚大，業(yè)績補償覆蓋不充分，預案中有許多需要上市公司詳細說明的地方，在證監(jiān)會并購重組監(jiān)管趨嚴的情況下，此次交易闖關(guān)應(yīng)當并不容易。
轉(zhuǎn)向古鎮(zhèn)旅游，真不是借殼上市?
根據(jù)中國證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，“在認定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計算”。 因此，不考慮李安民控制的安泰高盛認購募集配套資金獲得的上市公司股份，交易完成后李安民持有上市公司股份比例為 20.56%，榮泰亞持有上市公司股份比例為 15%，李安民持有上市公司股份比例高于榮泰亞實業(yè) 5.56 個百分點，李安民仍為上市公司控股股東及實際控制人。此外，預案中還指出上市公司最近一年合并報表資產(chǎn)總額為 661，713.33 萬元，置入資產(chǎn)同元文化最近一年合并報表資產(chǎn)總額與交易價格孰高為 432，000.00 萬元，占上市公司資產(chǎn)總額的比例為 65.29%，未達到 100%。但是，以此兩條理由想說服證監(jiān)會不構(gòu)成借殼上市，只能說似乎不夠充足。
首先借殼上市的認定指標由一項“資產(chǎn)總額”指標拓展為“5+1+1”共七項指標：(1)資產(chǎn)總額;(2)資產(chǎn)凈額;(3)營業(yè)收入;(4)凈利潤;(5)股份;(6)主營業(yè)務(wù);(7)中國證監(jiān)會自由裁量之兜底條款，安泰集團只以資產(chǎn)占比作為理由是不是掩耳盜鈴?
在新規(guī)出臺后，構(gòu)成借殼的三條標準中資產(chǎn)不達100%的規(guī)避思路基本被堵死，“規(guī)避”思路主要體現(xiàn)在：(1)保證控制人不發(fā)生改變;(2)控制人發(fā)生變化，但是未向新控制人收購資產(chǎn)，此前的類借殼設(shè)計方法中保證實控人不發(fā)生變化的思路中：上市公司大股東提前“埋伏”標的資產(chǎn)受限，大股東參與募集配套融資鞏固控制權(quán)的思路已被堵死。其他的方法還包括：不完全收購標的公司100%股權(quán)、提高現(xiàn)金支付比例、標的資產(chǎn)控制人“自降比例”等，而此次交易中牛牛金融研究中心就注意到安泰集團的兩個把戲。
首先是此次收購的股權(quán)比例為80%，而并不是100%股權(quán)收購，不考慮其他因素情況下，如果是100%股權(quán)收購，同元文化第一大股東榮泰亞持有安泰集團股權(quán)比例將達到19.13%，安泰集團目前實際控制人李安民所占股權(quán)比例則為20.98%，兩者之間相差不到兩個百分點。
其次是其股份與現(xiàn)金支付的比例，預案中給同元文化第一大股東榮泰亞采取現(xiàn)金支付與股份支付相結(jié)合的形式，本來這無可厚非，但如果看兩者之間的比例，現(xiàn)金支付比例為973，000，000元，股份支付比例為973，666，660元，幾乎為1：1，如果對榮泰亞采取全部股份支付的方式，經(jīng)過牛牛金融研究中心計算后發(fā)現(xiàn)榮泰亞持有安泰集團股權(quán)比例將達到26.08%，李安民持有安泰集團股權(quán)比例將降至17.88%，控制權(quán)是否變更一目了然。
此外，通讀預案，發(fā)現(xiàn)居然沒有對同元文化原股東是否構(gòu)成一致行動人作出任何說明，如果考慮可能構(gòu)成的一致行動人關(guān)系，同元文化原股東持有安泰集團的股權(quán)比例將為28.76%，高出不考慮配套融資情況下李安民持有股權(quán)比例20.56%超過八個百分點。查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，同元文化于2016年6月22日引進盛世邁金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4個投資者。通過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4家目前分別持有同元文化3.47%，5.21%，1.74%和12.50%的股權(quán)，而6月24日，安泰集團與本次擬置入資產(chǎn)的控股股東簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，在時間點上如此精準的把握，要說同元文化這些股東之間沒有任何關(guān)系，應(yīng)該是不太可信的。
標的資產(chǎn)高承諾恐難實現(xiàn)，業(yè)績補償不充分
預案顯示，同元文化的主營業(yè)務(wù)為文化旅游及配套地產(chǎn)，主要從事古鎮(zhèn)項目開發(fā)和運作。“以旅游景區(qū)運營、商業(yè)地產(chǎn)租賃及住宅地產(chǎn)銷售相結(jié)合的模式運營”， 最近幾年財務(wù)信息如下圖所示：
同元文化承諾2016年7月至2019年12月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于16.85億元。這相當于同元文化的平均每年扣非凈利潤需達4.81億，這一數(shù)字遠超其去年3415萬元扣非凈利潤。
目前，該公司主要經(jīng)營平潭海壇古城項目。關(guān)于“海壇古城”的公開信息顯示，海壇古城項目分二期開發(fā)建設(shè)，項目規(guī)劃總占地面積約1，047.628畝，總建筑面積約165萬平方米。項目建設(shè)工期計劃5年，自2013年5月開工建設(shè)以來，一期項目(旅游商業(yè)地產(chǎn)，文化旅游景點與配套設(shè)施)已基本建設(shè)完成，2015年上半年實現(xiàn)開街試營業(yè)。二期項目為住宅及文化旅游項目，其中住宅項目計劃于2016下半年動工建設(shè)，于2017年上半年起陸續(xù)辦理預售證，2018年完工。由于預案中并未披露海壇古城近幾年來的旅客數(shù)量及相關(guān)收入，筆者曾聯(lián)系海壇古城工作人員，但對方以這些數(shù)據(jù)屬于商業(yè)機密不方便透露進行拒絕。預案中說明中輝文旅負責標的公司海壇古城旅游經(jīng)營，因此不妨管中窺豹通過觀察中輝文旅財務(wù)狀況對其海壇古城運營狀況進行一定程度的了解。
可以看到2015年虧損額達到-2166.47萬元，這雖然可以歸因于古城試運營期間營銷等費用的高企，但2016年1-6月給出的成績單似乎也并不是很亮眼。此外，去哪兒網(wǎng)顯示海壇古城門票月銷量為138，而福建的鼓浪嶼月銷量則達到12349，廣州的長隆旅游度假區(qū)月銷量則達到25432，海壇古城的營銷似乎需要更加把勁了。
在對同元文化其他子公司進行相關(guān)了解后，一個疑問出現(xiàn)在筆者腦中，同元文化管理層的能力究竟如何，為什么在同元文化的幾家下屬公司中，目前除中輝文旅之外，其余幾家公司均為虧損狀態(tài)?雖然其給出的信息顯示大部分都是為了承接將來的項目，但從成立時間來看，財務(wù)表現(xiàn)如此不佳，或許也該找找管理層的毛病了，相關(guān)信息見下圖：
據(jù)平潭綜合實驗區(qū)旅游發(fā)展局發(fā)布的信息顯示，在壇南灣，不僅只有海壇古城這一大型旅游文化綜合體，2015年5月18日，平潭最大的旅游綜合體項目——美麗之冠海峽國際旅游城在壇南灣正式開工。該項目由國維財富集團總投資100億元打造，總建筑面積近100萬平方米，將打造成集世界美食文化城、高端運動休閑城、海洋世界娛樂城、國際演藝購物城和國際旅游度假島于一體的“四城一島”大項目格局，而在預案中卻根本沒對這一競爭對手進行描述。在平潭旅游局首游推薦中也沒發(fā)現(xiàn)海壇古城的身影，到底海壇古城創(chuàng)收能力如何，恐怕需要更進一步的描述。
為了對同元文化完成業(yè)績承諾進行初步的分析，且考慮到數(shù)據(jù)可獲得性，筆者選擇了4家A股上市公司，分別為宋城演藝(主題公園和旅游文化演藝的投資、開發(fā)和經(jīng)營)， 峨眉山A (峨眉山風景區(qū)游山票、客運索道、旅游賓館、水電綜合開發(fā)、旅行社及相關(guān)旅游服務(wù)等)， 張家界 ((1)旅游項目經(jīng)營;(2)旅游客運;(3)旅行社經(jīng)營;(4)其他：酒店經(jīng)營、房屋租賃、廣告等)，海航創(chuàng)新(旅游景點( 九龍山 旅游)綜合經(jīng)營管理，酒店管理，游艇銷售、展覽)，幾家上市公司中，宋城演藝的模式或許與同元文化更加貼近。
這么看來似乎同元文化業(yè)績承諾的美夢或許可以實現(xiàn)，只要它也能成為宋城演藝這樣的年凈利潤穩(wěn)定保持在3億以上，穩(wěn)定增長，且在去年實現(xiàn)基本翻番，時不時給投資者驚喜的公司。但是，從同元文化的財務(wù)報表中，筆者發(fā)現(xiàn)一些問題，同元文化流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例太高了，作為一個從事古鎮(zhèn)開發(fā)和運營的公司，其流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例竟然2014年，2015年，2016年6月分別為97.94%，83.79%，84.01%，而2015年度所選4家上市公司的該比例如下圖：
本次交易中，需要承擔業(yè)績承諾的補償義務(wù)人為榮泰亞實業(yè)，而預案中并未對業(yè)績補償形式進行詳細的說明，只做了“若同元文化未達到上述利潤承諾，榮泰亞實業(yè)優(yōu)先以其獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償”的表述。但是，榮泰亞此次交易獲得的股份對價僅占本次交易對價的22.54%，業(yè)績承諾補償很明顯無法覆蓋此次交易對價，業(yè)績補償?shù)娘L險應(yīng)該如何防范是安泰集團需要進一步說明的問題。
交易前高管離奇離職，怪招意欲何為
重組新規(guī)規(guī)定借殼上市需滿足上市公司及其控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿36個月;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
預案顯示：2015年4月30日，因大股東關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，公司收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局 “關(guān)于對山西安泰集團股份有限公司采取責令改正措施的決定”的行政監(jiān)管措施決定書。2015年5月19日，公司收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局送達的《調(diào)查通知書》(晉證調(diào)查字2015012號)，因公司涉嫌信息披露違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。2016年4月20日，公司收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局行政處罰決定書([2016]2號)。因公司信息披露違法行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述行為，決定對安泰集團給予警告，并處以六十萬元罰款;對李安民、李猛給予警告，并處以三十萬元罰款;對趙永梅給予警告，并處以十萬元罰款;對郭全虎、武輝、張德生、冀煥文給予警告，并處以五萬元罰款;對羅滋、李挺、裴正給予警告。
2015年7月24日，上海證券交易所向公司下發(fā)了《關(guān)于對山西安泰集團股份有限公司及其實際控制人李安民、關(guān)聯(lián)方山西新泰鋼鐵有限公司和相關(guān)責任人予以紀律處分的決定》，決定對公司及其實際控制人李安民、關(guān)聯(lián)方山西新泰鋼鐵有限公司、時任董事長兼總經(jīng)理李猛、財務(wù)負責人趙永梅予以公開譴責;對時任董事武輝、張德生、冀煥文，董事兼董事會秘書郭全虎予以通報批評。根據(jù)有規(guī)定，上市公司、控股股東及其實際控制人受到證監(jiān)會公開譴責的，一年內(nèi)不得進行借殼上市。若安泰集團重組被認定為借殼，則上述預案將不能成行。
在本次交易前的2016年6月14日，公司第八屆董事會成員李猛、武輝、張德生、冀煥文和獨立董事李挺、羅滋、裴正決定全部辭去公司董事及相應(yīng)的董事會專門委員會委員，以及各自擔任的公司董事長、總經(jīng)理、總工程師、副總經(jīng)理等職務(wù)，公司董事會、監(jiān)事會提前換屆選舉。按照新規(guī)來看，這些收到證監(jiān)會公開譴責或者通報批評的董事對于公司殼資格的保留并無阻礙，這次高管的提前離職到底意欲何為，看客們可以后續(xù)關(guān)注。
