根據(jù)預(yù)案，公司擬以除安泰能源100%股權(quán)、安泰集團(tuán)與安泰能源之間的往來(lái)款、安泰集團(tuán)辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負(fù)債外的全部資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與同元文化股東持有的同元文化80%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。公告顯示，同元文化主營(yíng)業(yè)務(wù)為文化旅游及配套地產(chǎn)，主要從事古鎮(zhèn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，目前主要經(jīng)營(yíng)平潭海壇古城項(xiàng)目。
經(jīng)協(xié)商，置出資產(chǎn)初步作價(jià)16.4億元，預(yù)估增值率為-0.73%;置入資產(chǎn)初步作價(jià)43.2億元，預(yù)估增值率為 314.54%。上述差額部分由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付，其中發(fā)行價(jià)格為4.20元/股，發(fā)行數(shù)量為40642.86萬(wàn)股，現(xiàn)金支付為9.73億元。
此外，公司擬以4.98元/股，向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)13.20億元，將用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及標(biāo)的公司海壇古城智慧旅游系統(tǒng)項(xiàng)目建設(shè)。其中安泰高盛認(rèn)購(gòu)不超過(guò)6.6億元，北京閩興認(rèn)購(gòu)不超過(guò)5.1億元，高熙宇認(rèn)購(gòu)不超過(guò)1.5億元。根據(jù)預(yù)案，此次交易并未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，且購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并未達(dá)到上市公司總資產(chǎn)的100%，不構(gòu)成借殼上市。
但是，牛牛金融研究中心認(rèn)為此次交易構(gòu)成借殼上市，并且標(biāo)的公司盈利能力與業(yè)績(jī)承諾相差甚大，業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋不充分，預(yù)案中有許多需要上市公司詳細(xì)說(shuō)明的地方，在證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，此次交易闖關(guān)應(yīng)當(dāng)并不容易。
轉(zhuǎn)向古鎮(zhèn)旅游，真不是借殼上市?
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》，“在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算”。 因此，不考慮李安民控制的安泰高盛認(rèn)購(gòu)募集配套資金獲得的上市公司股份，交易完成后李安民持有上市公司股份比例為 20.56%，榮泰亞持有上市公司股份比例為 15%，李安民持有上市公司股份比例高于榮泰亞實(shí)業(yè) 5.56 個(gè)百分點(diǎn)，李安民仍為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。此外，預(yù)案中還指出上市公司最近一年合并報(bào)表資產(chǎn)總額為 661，713.33 萬(wàn)元，置入資產(chǎn)同元文化最近一年合并報(bào)表資產(chǎn)總額與交易價(jià)格孰高為 432，000.00 萬(wàn)元，占上市公司資產(chǎn)總額的比例為 65.29%，未達(dá)到 100%。但是，以此兩條理由想說(shuō)服證監(jiān)會(huì)不構(gòu)成借殼上市，只能說(shuō)似乎不夠充足。
首先借殼上市的認(rèn)定指標(biāo)由一項(xiàng)“資產(chǎn)總額”指標(biāo)拓展為“5+1+1”共七項(xiàng)指標(biāo)：(1)資產(chǎn)總額;(2)資產(chǎn)凈額;(3)營(yíng)業(yè)收入;(4)凈利潤(rùn);(5)股份;(6)主營(yíng)業(yè)務(wù);(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)自由裁量之兜底條款，安泰集團(tuán)只以資產(chǎn)占比作為理由是不是掩耳盜鈴?
在新規(guī)出臺(tái)后，構(gòu)成借殼的三條標(biāo)準(zhǔn)中資產(chǎn)不達(dá)100%的規(guī)避思路基本被堵死，“規(guī)避”思路主要體現(xiàn)在：(1)保證控制人不發(fā)生改變;(2)控制人發(fā)生變化，但是未向新控制人收購(gòu)資產(chǎn)，此前的類(lèi)借殼設(shè)計(jì)方法中保證實(shí)控人不發(fā)生變化的思路中：上市公司大股東提前“埋伏”標(biāo)的資產(chǎn)受限，大股東參與募集配套融資鞏固控制權(quán)的思路已被堵死。其他的方法還包括：不完全收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)、提高現(xiàn)金支付比例、標(biāo)的資產(chǎn)控制人“自降比例”等，而此次交易中牛牛金融研究中心就注意到安泰集團(tuán)的兩個(gè)把戲。
首先是此次收購(gòu)的股權(quán)比例為80%，而并不是100%股權(quán)收購(gòu)，不考慮其他因素情況下，如果是100%股權(quán)收購(gòu)，同元文化第一大股東榮泰亞持有安泰集團(tuán)股權(quán)比例將達(dá)到19.13%，安泰集團(tuán)目前實(shí)際控制人李安民所占股權(quán)比例則為20.98%，兩者之間相差不到兩個(gè)百分點(diǎn)。
其次是其股份與現(xiàn)金支付的比例，預(yù)案中給同元文化第一大股東榮泰亞采取現(xiàn)金支付與股份支付相結(jié)合的形式，本來(lái)這無(wú)可厚非，但如果看兩者之間的比例，現(xiàn)金支付比例為973，000，000元，股份支付比例為973，666，660元，幾乎為1：1，如果對(duì)榮泰亞采取全部股份支付的方式，經(jīng)過(guò)牛牛金融研究中心計(jì)算后發(fā)現(xiàn)榮泰亞持有安泰集團(tuán)股權(quán)比例將達(dá)到26.08%，李安民持有安泰集團(tuán)股權(quán)比例將降至17.88%，控制權(quán)是否變更一目了然。
此外，通讀預(yù)案，發(fā)現(xiàn)居然沒(méi)有對(duì)同元文化原股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人作出任何說(shuō)明，如果考慮可能構(gòu)成的一致行動(dòng)人關(guān)系，同元文化原股東持有安泰集團(tuán)的股權(quán)比例將為28.76%，高出不考慮配套融資情況下李安民持有股權(quán)比例20.56%超過(guò)八個(gè)百分點(diǎn)。查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，同元文化于2016年6月22日引進(jìn)盛世邁金、四川鼎祥、新余金鼎惠、西藏云帆等4個(gè)投資者。通過(guò)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?家目前分別持有同元文化3.47%，5.21%，1.74%和12.50%的股權(quán)，而6月24日，安泰集團(tuán)與本次擬置入資產(chǎn)的控股股東簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的框架協(xié)議》，在時(shí)間點(diǎn)上如此精準(zhǔn)的把握，要說(shuō)同元文化這些股東之間沒(méi)有任何關(guān)系，應(yīng)該是不太可信的。
標(biāo)的資產(chǎn)高承諾恐難實(shí)現(xiàn)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償不充分
預(yù)案顯示，同元文化的主營(yíng)業(yè)務(wù)為文化旅游及配套地產(chǎn)，主要從事古鎮(zhèn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和運(yùn)作。“以旅游景區(qū)運(yùn)營(yíng)、商業(yè)地產(chǎn)租賃及住宅地產(chǎn)銷(xiāo)售相結(jié)合的模式運(yùn)營(yíng)”， 最近幾年財(cái)務(wù)信息如下圖所示：
同元文化承諾2016年7月至2019年12月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于16.85億元。這相當(dāng)于同元文化的平均每年扣非凈利潤(rùn)需達(dá)4.81億，這一數(shù)字遠(yuǎn)超其去年3415萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)。
目前，該公司主要經(jīng)營(yíng)平潭海壇古城項(xiàng)目。關(guān)于“海壇古城”的公開(kāi)信息顯示，海壇古城項(xiàng)目分二期開(kāi)發(fā)建設(shè)，項(xiàng)目規(guī)劃總占地面積約1，047.628畝，總建筑面積約165萬(wàn)平方米。項(xiàng)目建設(shè)工期計(jì)劃5年，自2013年5月開(kāi)工建設(shè)以來(lái)，一期項(xiàng)目(旅游商業(yè)地產(chǎn)，文化旅游景點(diǎn)與配套設(shè)施)已基本建設(shè)完成，2015年上半年實(shí)現(xiàn)開(kāi)街試營(yíng)業(yè)。二期項(xiàng)目為住宅及文化旅游項(xiàng)目，其中住宅項(xiàng)目計(jì)劃于2016下半年動(dòng)工建設(shè)，于2017年上半年起陸續(xù)辦理預(yù)售證，2018年完工。由于預(yù)案中并未披露海壇古城近幾年來(lái)的旅客數(shù)量及相關(guān)收入，筆者曾聯(lián)系海壇古城工作人員，但對(duì)方以這些數(shù)據(jù)屬于商業(yè)機(jī)密不方便透露進(jìn)行拒絕。預(yù)案中說(shuō)明中輝文旅負(fù)責(zé)標(biāo)的公司海壇古城旅游經(jīng)營(yíng)，因此不妨管中窺豹通過(guò)觀(guān)察中輝文旅財(cái)務(wù)狀況對(duì)其海壇古城運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行一定程度的了解。
可以看到2015年虧損額達(dá)到-2166.47萬(wàn)元，這雖然可以歸因于古城試運(yùn)營(yíng)期間營(yíng)銷(xiāo)等費(fèi)用的高企，但2016年1-6月給出的成績(jī)單似乎也并不是很亮眼。此外，去哪兒網(wǎng)顯示海壇古城門(mén)票月銷(xiāo)量為138，而福建的鼓浪嶼月銷(xiāo)量則達(dá)到12349，廣州的長(zhǎng)隆旅游度假區(qū)月銷(xiāo)量則達(dá)到25432，海壇古城的營(yíng)銷(xiāo)似乎需要更加把勁了。
在對(duì)同元文化其他子公司進(jìn)行相關(guān)了解后，一個(gè)疑問(wèn)出現(xiàn)在筆者腦中，同元文化管理層的能力究竟如何，為什么在同元文化的幾家下屬公司中，目前除中輝文旅之外，其余幾家公司均為虧損狀態(tài)?雖然其給出的信息顯示大部分都是為了承接將來(lái)的項(xiàng)目，但從成立時(shí)間來(lái)看，財(cái)務(wù)表現(xiàn)如此不佳，或許也該找找管理層的毛病了，相關(guān)信息見(jiàn)下圖：
據(jù)平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)旅游發(fā)展局發(fā)布的信息顯示，在壇南灣，不僅只有海壇古城這一大型旅游文化綜合體，2015年5月18日，平潭最大的旅游綜合體項(xiàng)目——美麗之冠海峽國(guó)際旅游城在壇南灣正式開(kāi)工。該項(xiàng)目由國(guó)維財(cái)富集團(tuán)總投資100億元打造，總建筑面積近100萬(wàn)平方米，將打造成集世界美食文化城、高端運(yùn)動(dòng)休閑城、海洋世界娛樂(lè)城、國(guó)際演藝購(gòu)物城和國(guó)際旅游度假島于一體的“四城一島”大項(xiàng)目格局，而在預(yù)案中卻根本沒(méi)對(duì)這一競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行描述。在平潭旅游局首游推薦中也沒(méi)發(fā)現(xiàn)海壇古城的身影，到底海壇古城創(chuàng)收能力如何，恐怕需要更進(jìn)一步的描述。
為了對(duì)同元文化完成業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行初步的分析，且考慮到數(shù)據(jù)可獲得性，筆者選擇了4家A股上市公司，分別為宋城演藝(主題公園和旅游文化演藝的投資、開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng))， 峨眉山A (峨眉山風(fēng)景區(qū)游山票、客運(yùn)索道、旅游賓館、水電綜合開(kāi)發(fā)、旅行社及相關(guān)旅游服務(wù)等)， 張家界 ((1)旅游項(xiàng)目經(jīng)營(yíng);(2)旅游客運(yùn);(3)旅行社經(jīng)營(yíng);(4)其他：酒店經(jīng)營(yíng)、房屋租賃、廣告等)，海航創(chuàng)新(旅游景點(diǎn)( 九龍山 旅游)綜合經(jīng)營(yíng)管理，酒店管理，游艇銷(xiāo)售、展覽)，幾家上市公司中，宋城演藝的模式或許與同元文化更加貼近。
這么看來(lái)似乎同元文化業(yè)績(jī)承諾的美夢(mèng)或許可以實(shí)現(xiàn)，只要它也能成為宋城演藝這樣的年凈利潤(rùn)穩(wěn)定保持在3億以上，穩(wěn)定增長(zhǎng)，且在去年實(shí)現(xiàn)基本翻番，時(shí)不時(shí)給投資者驚喜的公司。但是，從同元文化的財(cái)務(wù)報(bào)表中，筆者發(fā)現(xiàn)一些問(wèn)題，同元文化流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例太高了，作為一個(gè)從事古鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)的公司，其流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例竟然2014年，2015年，2016年6月分別為97.94%，83.79%，84.01%，而2015年度所選4家上市公司的該比例如下圖：
本次交易中，需要承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)人為榮泰亞實(shí)業(yè)，而預(yù)案中并未對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償形式進(jìn)行詳細(xì)的說(shuō)明，只做了“若同元文化未達(dá)到上述利潤(rùn)承諾，榮泰亞實(shí)業(yè)優(yōu)先以其獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償”的表述。但是，榮泰亞此次交易獲得的股份對(duì)價(jià)僅占本次交易對(duì)價(jià)的22.54%，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償很明顯無(wú)法覆蓋此次交易對(duì)價(jià)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該如何防范是安泰集團(tuán)需要進(jìn)一步說(shuō)明的問(wèn)題。
交易前高管離奇離職，怪招意欲何為
重組新規(guī)規(guī)定借殼上市需滿(mǎn)足上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿(mǎn)36個(gè)月;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。
預(yù)案顯示：2015年4月30日，因大股東關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局 “關(guān)于對(duì)山西安泰集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定”的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。2015年5月19日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局送達(dá)的《調(diào)查通知書(shū)》(晉證調(diào)查字2015012號(hào))，因公司涉嫌信息披露違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。2016年4月20日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)([2016]2號(hào))。因公司信息披露違法行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述行為，決定對(duì)安泰集團(tuán)給予警告，并處以六十萬(wàn)元罰款;對(duì)李安民、李猛給予警告，并處以三十萬(wàn)元罰款;對(duì)趙永梅給予警告，并處以十萬(wàn)元罰款;對(duì)郭全虎、武輝、張德生、冀煥文給予警告，并處以五萬(wàn)元罰款;對(duì)羅滋、李挺、裴正給予警告。
2015年7月24日，上海證券交易所向公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)山西安泰集團(tuán)股份有限公司及其實(shí)際控制人李安民、關(guān)聯(lián)方山西新泰鋼鐵有限公司和相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》，決定對(duì)公司及其實(shí)際控制人李安民、關(guān)聯(lián)方山西新泰鋼鐵有限公司、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李猛、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙永梅予以公開(kāi)譴責(zé);對(duì)時(shí)任董事武輝、張德生、冀煥文，董事兼董事會(huì)秘書(shū)郭全虎予以通報(bào)批評(píng)。根據(jù)有規(guī)定，上市公司、控股股東及其實(shí)際控制人受到證監(jiān)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)的，一年內(nèi)不得進(jìn)行借殼上市。若安泰集團(tuán)重組被認(rèn)定為借殼，則上述預(yù)案將不能成行。
在本次交易前的2016年6月14日，公司第八屆董事會(huì)成員李猛、武輝、張德生、冀煥文和獨(dú)立董事李挺、羅滋、裴正決定全部辭去公司董事及相應(yīng)的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員，以及各自擔(dān)任的公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總工程師、副總經(jīng)理等職務(wù)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉。按照新規(guī)來(lái)看，這些收到證監(jiān)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)或者通報(bào)批評(píng)的董事對(duì)于公司殼資格的保留并無(wú)阻礙，這次高管的提前離職到底意欲何為，看客們可以后續(xù)關(guān)注。
