大楊創(chuàng)世日前發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委審核，公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。這是又一家上市公司并購(gòu)重組獲得“有條件通過”，筆者以為，并購(gòu)重組“有條件通過”該成歷史了。
隨著并購(gòu)重組門檻的降低，上市公司籌劃重大事項(xiàng)也在市場(chǎng)上形成一道亮麗風(fēng)景。當(dāng)然，如火如荼的并購(gòu)重組，也在多方面引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。比如有的上市公司并購(gòu)重組背后不乏利益輸送之嫌，有為了重組而重組，有的是為了追逐市場(chǎng)的熱點(diǎn)等，不一而足。另一方面，并購(gòu)重組中的“有條件通過”也頻頻吸引著市場(chǎng)眼球。證監(jiān)會(huì)重組委的審核結(jié)果，主要包括“有條件通過”、“無(wú)條件通過”、“否決”。而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，三種結(jié)果中，“有條件通過”的項(xiàng)目占七成左右，“無(wú)條件通過”、“否決”的結(jié)果占比相對(duì)較低。
并購(gòu)重組審核結(jié)果中的“否決”自不必說(shuō)，而所謂的“無(wú)條件通過”，主要指上市公司重組方案所申請(qǐng)各事項(xiàng)均符合國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)，不需補(bǔ)充材料，可以封卷，只等拿到審核批文。“有條件通過”，則是指已經(jīng)通過并購(gòu)重組委審核，但仍然存在一些細(xì)節(jié)問題，需要根據(jù)并購(gòu)重組委會(huì)議審核意見補(bǔ)充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得證監(jiān)會(huì)審核批文。因此，無(wú)論從哪個(gè)角度上說(shuō)，獲得“有條件通過”的并購(gòu)重組，本身是存在“瑕疵”的，區(qū)別僅僅在于瑕疵的大與小，問題的多與少。
此次大楊創(chuàng)世并購(gòu)重組獲“有條件通過”，上市公司并沒有公告還存在哪些方面的問題，但既然是“有條件通過”，說(shuō)明個(gè)中不乏“瑕疵”，至少與“無(wú)條件通過”相比是如此。事實(shí)上，存在“瑕疵”才是并購(gòu)重組需要關(guān)注的焦點(diǎn)。隨之而來(lái)的問題是，既然并購(gòu)重組中存在瑕疵，為什么還會(huì)讓其通過審核？
并購(gòu)重組中的“有條件通過”，實(shí)際上給予了相關(guān)上市公司并購(gòu)重組更大的騰挪“空間”，也可能導(dǎo)致某些問題被掩蓋。如勤上光電并購(gòu)重組方案獲“有條件通過”，而根據(jù)證監(jiān)會(huì)重組委的要求，勤上光電需補(bǔ)充披露相關(guān)民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)政策的不確定性對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響；補(bǔ)充披露2015年8月龍文環(huán)球?qū)?biāo)的公司10%股份轉(zhuǎn)給北京龍舞九霄、北京龍嘯天下的決策程序，以及此次轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付。顯然，這些需要補(bǔ)充披露的信息，對(duì)其并購(gòu)重組具有重大影響，但上市公司在并購(gòu)重組方案中，并沒有履行信息披露的義務(wù)，本質(zhì)上也不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露要求，在上市公司沒有補(bǔ)充披露上述信息之前，重組委是不應(yīng)讓其方案通過的，哪怕“有條件”。而且，相對(duì)于被“否決”的方案，同樣存在“瑕疵”或“問題”，有的方案獲得（有條件）通過，有的卻遭到否決，這也難言公平。此外，七成并購(gòu)重組為“有條件通過”，事實(shí)上也說(shuō)明大多數(shù)上市公司的并購(gòu)重組有“帶病”重組的意味。
上市公司籌劃重大事項(xiàng)，應(yīng)本著嚴(yán)謹(jǐn)、客觀的態(tài)度，在做了充分準(zhǔn)備，并且沒有瑕疵的背景下推出重組方案。在這一點(diǎn)上，并購(gòu)重組與新股IPO并沒有本質(zhì)上的區(qū)別。如果重組方案存在像勤上光電等類似信息披露方面的問題，只能說(shuō)明，這些上市公司并沒有履行必要的信息披露義務(wù)，或者其重組方案有瑕疵。對(duì)于這樣的方案，否決才是應(yīng)有之義。
目前新股IPO審核只有兩種結(jié)果，“通過”或“未通過”，并沒有什么“有條件通過”。不會(huì)給上會(huì)企業(yè)任何想象的空間，這就徹底打消了僥幸心理，更有利于維護(hù)審核結(jié)果的嚴(yán)肅性與權(quán)威性。近幾年來(lái)，監(jiān)管部門一直在強(qiáng)化新股IPO的信息披露，筆者以為，上市公司并購(gòu)重組的信息披露應(yīng)與IPO“等同”，不能開什么口子，留下什么想象的空間。
據(jù)報(bào)，在今年6月底舉辦的第四期保薦代表人系列培訓(xùn)班上，監(jiān)管部門表示，未來(lái)并購(gòu)重組監(jiān)管全面趨嚴(yán)，審核將減少中間地帶，重組委的審核結(jié)果將變?yōu)?ldquo;無(wú)條件通過”和“否決”兩個(gè)結(jié)果。筆者以為，基于“有條件通過”本身所存在的弊端與缺陷，“有條件通過”應(yīng)徹底退出舞臺(tái)。這不僅有利于并購(gòu)重組更加規(guī)范化，也更能凸顯依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的監(jiān)管思路。
